隱名股東可以請求顯名股東實施哪些代持義務?

曲目:隱名股東可以請求顯名股東實施哪些代持義務?
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時間:2020/04/28
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  【裁判要旨】

  顯名股東應當忠誠實施“代持股”義務,在停止股權投資前需求取得目標公司贊成其受讓股權或增資的股東會決定,積極促使公司修改公司章程;在股權投資終了后需求積極促使公司完成股權工商注銷,并積極參與公司股東會,行使表決、監督等股東權益,并充沛了解公司的運營辦理和財務狀況。

  【案情簡介】

  周偉麗與張孝賢系冤家關系。2010年4月8日,周偉麗作為甲方、張孝賢作為乙方簽訂《股權代持投資協定》,約定:甲方拜托乙方作為其對亞洲傳媒有限公司(以下簡稱“亞洲傳媒”)500萬元出資的名義持有人并代行股東權益(甲方已于協定簽訂前向乙方付款500萬元)。乙方以其名義將甲方拜托行使的代表股分作為出資設立亞洲傳媒,并在股東注銷名冊上簽字、以股東身份參與響應活動、列席股東會并行使表決權、代為收取股息或紅利、行使公司法與公司章程授予股東的其他權益。還約定:甲方享有對投資的知情權、經過乙方參與公司的辦理權、投資收益取得權、讓渡出資權、監督權、消除拜托權等;乙方僅得以自身名義將甲方的出資向亞洲傳媒出資并代甲方持有該投資所構成的股東權益,未經甲方事前書面贊成,乙方不得處理上述代表股分及其股東權益。

  同日,張孝賢將500萬元以借錢名義匯付亞洲傳媒,但未操持驗資手續。爾后,亞洲傳媒向張孝賢出具了出資證實書。然則,張孝賢確認亞洲傳媒并未在工商行政辦理部分將其注銷為股東,亦確認其對公司的花費運營和財務狀況均不清晰,更未參與過股東會和董事會。

  因為張孝賢遲遲未取得亞洲傳媒的股東資格,周偉麗請求張孝賢退款。2012年5月11日,張孝賢向亞洲傳媒寄致函一份,請求亞洲傳媒退還上述款項,然則亞洲傳媒并未向其返還任何資金。

  沒法之下,周偉麗訴至山東省青島市中級人平易近法院稱:因為張孝賢至今未能成為亞洲傳媒股東,雙方所簽協定未實踐實施,合同目標沒法完成,且張孝賢也拒絕返還周偉麗資金。張孝賢已構成嚴重背約,懇求判決消除雙方簽訂的《股權代持投資協定》并判令張孝賢返還周偉麗投資款500萬元,賠償相干經濟損掉。

  張孝賢則辯稱:1、本案雙方爭議的主要依據就是股權代持投資協定,這份協定實質上是投資協定,出資人是周偉麗,義務方投資對象是亞洲傳媒,張孝賢只是依據協定實施投資義務的中間方,周偉麗對其投資五百萬享有實踐投資權益,對亞洲傳媒享有實踐股東權益和取得收益。同時周偉麗承當了對亞洲傳媒的投資風險,因此,這份投資協定真實的義務方是亞洲傳媒而非張孝賢。2、張孝賢已按約及時單方面實施了相干出資義務,將500萬元匯給了亞洲傳媒。亞洲傳媒也給張孝賢出具了股東入資憑證,至于張孝賢未能取得在亞洲傳媒股東名冊注銷權益的義務在于亞洲傳媒而非張孝賢。

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